一、 结构介绍
这里是一个VIE架构的基本关系图。
1. 最上层是两个离岸公司，一个是创始人的，一个是投资人的。当然这个是我们简化的结构，如果你有好多个投资人，那么可能最上层有更多的离岸公司。
2. 第二层就是我们真正接下来要做成上市主体的公司，也是一家离岸公司。大家会发现最上层的持股离岸公司可以是BVI，也可以是开曼，但是上市主体公司往往是开曼。因为主流的证券交易所都是不接受BVI公司上市的，所以往往这个上市主体会注册成开曼的。
3. 第三层是香港公司。之所以设置香港公司，是因为香港企业在内地可以享受到很多优惠。
4. 第四层是外商独资企业，也就是我们经常说的WFOE，这个设立也是因为外商独资企业有一些政策上的优惠。
5. 再来看旁边一条线，是跟左边这一条完全没有控股关系的，创始人在中国境内设立的公司。这个中国公司与第四层的外商独资企业之间形成协议控制。
协议控制具体包括:《股权质押协议》\《业务经营协议》\《股权处置协议》\《独家咨询和服务协议》\《借款协议》\《配偶声明》。
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→ WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即上图中的开曼公司）。因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。
· 辟谣： 看到这里，我要辟谣一下，大家会发现其实VIE架构的核心在于协议控制。如果你的公司仅仅有左边的这一系列控股持股，而不存另外这一串的境内公司协议控制。那么你的公司架构就不叫VIE。
二、 诞生背景
中国禁止或限制境外投资者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是，VIE架构应运而生了。
由于最初采用这种模式的公司就是新浪，所以这种模式又被称为“新浪模式”。
· 辟谣：看到这里，我又要辟谣一下，大家会发现其实VIE是为了让外国资本投入到内资企业，并且是为了实际经营在境内的这家公司。所以如果你的公司是从中国拿投资，然后注入美国的公司用作运营，那么也不叫VIE架构。
三、 今非昔比
VIE曾经有十年光景可谓是风光无限，基本所有人开公司，一上来就是“我要做VIE架构”，好像做了VIE架构公司就成功一半了似的。可是从2019年开始，很多人就开始来找我们拆VIE架构了。
2019年1月1日起，开曼群岛隆重推出“经济实质要求”，对于2019年1月1日在开曼设立的新公司，全部都要符合经济实质要求。而从2019年7月1日期，对于早先成立的开曼群岛公司，也要全面符合经济实质要求。
那么这个经济实质要求究竟是什么呢?就是要符合你的公司所从事的业务的实质经营要求。
什么意思呢？如果你只是一家在开曼的基金公司，那么很简单，只要投资款都从开曼走就可以。如果你是VIE架构中最上层的控股公司，那么这个是经济实质要求也是文件上的问题。但是如果你说是VIE架构中第二层的拟上市主体，那么要求就多了。既然这是一个拟上市主体，那么就需要在这个层面的开曼公司进行实际经营。包括人员、场地都要在这个层面的开曼公司维持，在开曼当地雇人、租办公室。这对于很多公司来说是不可能做到的。
如果不满足这个条件，那么开曼的公司可能会面临罚款、注销、甚至负责人最高5年刑期。
有没有办法绕过这个规定？唯一的办法就是在你的开曼公司实际经营的地方申报成为纳税居民，也就意味着在实际经营的国家按照高昂的税率纳税。那么无论是中国还是美国，面对高昂的税收，所有想要做VIE架构的公司，是不是都要三思而后行了呢？
